1937年12月中旬，由八路軍第129師4個步兵連、1個機槍連和1個騎兵連組成的東進縱隊，挺進河北南部，協同地方黨組織，準備開闢冀南抗日根據地。冀南地處平原，沃野千里，歷史上一向都是富庶之地。但隨着全面抗戰的爆發和國民黨軍隊的潰逃，這裏的局面非常混亂。
鉅鹿縣保安團和土匪8000人血拼，八路軍騎兵遛遛馬，盡數收編
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鉅鹿縣保安團能生產手榴彈
當時，日寇已經佔領了冀南大部分縣城，但由於兵力有限，其僅能在重要鐵路、公路沿線留駐部分軍隊，在其餘的多數縣城則通過收買民族敗類，籌組“維持會”、“皇協軍”等來建立偽政權。同時，冀南還有少部分未被日寇染指的縣城，但卻有大批土匪、潰兵盤踞，這些傢伙往往打着各種旗號招兵買馬，爭搶地盤。
冀南當地的地主富商等為了保住自己的財產，也紛紛打出“防匪自衞”的旗幟，組織民團、“紅槍會”等，並藉機搶掠敲詐，魚肉鄉里，致使土地肥沃的冀南大平原民不聊生，田園荒廢。當時，鉅鹿縣保安團就是地方武裝中勢力較強的一股，其擁有上千人槍，還有一定的軍工生產能力，可以自己製造手榴彈，加上鉅鹿自古就是軍事重鎮，城牆堅固，因此還能在一片混亂中自保。
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▲抗擊日寇
劉磨頭匪幫有7000人馬
除了保安團以外，鉅鹿縣還有另一股比價大的勢力，擁有近7000人馬，其中不少都是國民黨軍潰兵，受過一定的軍事訓練，匪首劉磨頭系當地慣匪，雖然打着“抗日義勇軍”的旗號，卻從來不對日偽軍作戰，反而四處裹脅羣眾、燒殺奸虜，令羣眾恨之入骨。八路軍東進縱隊進入冀南的時候，劉磨頭正在率部攻打鉅鹿縣城，並已經圍城10餘日，正打得熱火朝天。
東進縱隊雖然僅有6個連的兵力，卻都是在山西等地與日寇浴血奮戰過的老八路，以他們為骨幹，加上地下黨組織前段時間的工作，部隊迅速得到擴大。考慮到鉅鹿縣距離鐵路線較遠，敵人統治力量薄弱，羣眾基礎又好，東進縱隊決定以鉅鹿縣城為根據地，爭取儘快打開局面。很快，東進縱隊司令陳再道就派人給劉磨頭送信，名為調停，實則逼其退兵。
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▲八路軍騎兵在行軍
騎兵在南宮縣城外馳騁
劉磨頭雖然人馬眾多，卻都是臨時拼湊的烏合之眾，十幾天連個縣城都打不下來，而八路軍此前在平型關、陽明堡等地連續擊敗日寇，威名遠播，考慮再三，劉磨頭感覺實在惹不起，遂率部退走，撤出了鉅鹿縣境。鉅鹿縣城的危機解除了，但八路軍仍沒能順利進城，因為城內主事的保安團長王文珍、警察局長甄福喜、縣政府祕書劉建三等，都曾在1935年殘酷地鎮壓過共產黨領導的暴動，屠殺大批的共產黨員和進步羣眾，因此不敢輕易與八路軍見面。
東進縱隊本着“先禮後兵”的原則，先是針對入城問題與王文珍等人談判，一直談了兩天多才答應。但1938年1月25日，當東進縱隊按照規定時間入城時，城內卻又突然變卦，以“城內房子很少、難民甚多”為由，阻止部隊入城，保安團也在城上荷槍實彈佈防，隨時做好了動武的準備。見此情景，東進縱隊暫時撤回城西北五里的張家莊駐防。次日拂曉，騎兵連奉命繞過鉅鹿縣城到城東南執行任務，行軍時騎兵們故意拉開距離，在城外的沙地盡情奔馳。
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如此一來，鉅鹿周圍人喊馬嘶，沿途道路塵土飛揚，彷彿被千軍萬馬包圍一般。王文珍等人見狀立即慌了，城內幾位擁護抗戰的開明鄉紳乘機勸説，加上陳再道司令員親自入城，面對面向王文珍等人宣傳統一抗戰政策，終於打消了這批人的疑慮。1938年1月27日上，東進縱隊主力開進鉅鹿城，獲得羣眾夾道相迎。進城後，保安團很快被改編為東進縱隊第5大隊。至於已經離開的土匪劉磨頭部，八路軍也沒有放過，迅速派出一些幹部前去進行抗日教育及改編，很快將其主力瓦解收編。
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