先跟大家说下案例,这是一个同行代理的案件。
胡先生经营一家有限责任公司A,他是控股股东,公司里还有几个小股东,这几个小股东基本都是胡先生原来的朋友、同学。此外,胡先生在深圳有10套房产,在北京有2套房产,长期以来,胡先生和家人生活在深圳;胡先生的父母、哥哥生活在北京。另外,胡先生还是一家上市公司B的CEO,拥有该公司2000万股票。
来咨询的当事人是胡先生的哥哥(以下简称胡大哥),这时候胡先生已经去世两年了。胡大哥是带着胡太太的起诉状来的,诉状中胡太太主张将深圳10套房产过户到自己名下;同时主张作为法定继承人继承胡先生名下的财产(包括北京两套房产及公司A的股权)。被告有胡先生的母亲(此时父亲已经去世)、胡大哥、胡先生的一双儿女。
仅从诉状中所列被告以及胡太太的诉讼请求,我们就可以看到这是一起极其复杂的家事案件。
图片
关于案件背景,胡大哥也做了详细的介绍。胡先生与妻子的共同财产我们前面做过介绍。此外,胡先生在四年前查出罹患癌症,经过两年的治疗,仍然不见明显好转。两年前最后一次手术前,医生告知胡先生他的时间已经不多了,于是胡先生开始考虑对财产作出分配。
关于财产分配,胡先生与妻子商量的结果是:深圳的10套房产都留给妻子,同时公司B的股票也给妻子;北京的两套房产,一套是胡先生父母在居住,另一套在出租,且一直是胡先生的父母在收取租金用来养老,因此,胡先生与妻子商量北京的两套房产以后就留给胡先生父母。至于胡先生公司的股权,本来是想留给妻子的,但是其他小股东认为胡太太缺乏经营公司的经验,且情商有限,坚决不同意胡太太进入公司;于是胡先生就想将股权出售给其他人,但是小股东们依然不同意。最后各方协商的结果是,胡先生的股权就转让给胡大哥。作为补偿,胡先生又留给妻子3000万元的现金。
于是手术后一周,夫妻二人就签订了以下内容的夫妻财产约定:第一条,胡先生名下的深圳10套房产、上市公司股票及3000万元存款归胡太太个人所有;第二条,胡先生名下的二套北京房产、其他股票归胡先生个人所有。因为胡先生生病以后,一直在胡大哥在照顾弟弟,因此协议签订的整个过程胡大哥都是了解的。
签订夫妻财产约定后的一周,胡先生将公司A的股权转让给胡大哥,并办理了工商登记变更等一切合法手续。
一个月后,胡先生去世,此后不久,胡先生的父亲也去世。然而此后的二年间,胡太太与胡先生的亲人并未就财产分配达成合意。
胡大哥陈述,目前双方的主要矛盾在于,胡太太不仅要夫妻财产约定中的10套深圳房产,还要求继承北京两套房产,不仅如此,胡太太对公司A股权转让给胡大哥也不服,因为夫妻财产约定第二条中说的是“股票”不是“股权”,相当于约定对股权未做处置,仍然属于夫妻共同财产。
而胡大哥则认为,当初胡先生与胡太太签订夫妻财产约定时,双方已经商定,北京的二套房产以后要留给胡先生父母养老,只是胡先生没来得及留下一份遗嘱。现在胡太太已经拥有了10套深圳房产、2000万股票及3000万现金,应当按照当初的约定,放弃对北京二套房产主张权利,并且,财产约定第二条中的“股票”就是指公司A的股权。
到了这里,其实我们就能明白,本案的主要难点有两个:第一,夫妻财产约定缺乏配套遗嘱,胡太太就利用了这一点,虽然她明知当初夫妻二人对财产的分配,但没有遗嘱的情况下,胡太太的确是法定继承人。第二,夫妻财产约定表述不精准埋下了隐患。从整个夫妻财产约定看,很明显第一条中约定的是归胡太太的财产,第二条中约定的是归胡先生的财产;胡先生名下的股票只有公司B的2000万股票,并无其他股票。所以,夫妻财产约定第二条中的“股票”其实就是指公司A的“股权”。而且,胡先生之所以采用夫妻财产约定而不是遗嘱的方式来分配财产,主要原因就在于股权的问题。
但这些只是我们的逻辑推断。
图片
面对这样一起诉讼,这位同行是怎么处理的呢?首先,她向当事人胡大哥明确了案件风险,在当事人表态无论如何要奋力一搏后,这位同行采用了一个诉讼策略--提起反诉,主张夫妻财产约定无效,理由是这份约定不足以让胡先生后续履行自己的法定义务(包括治疗自己疾病、抚养子女、赡养老人)等。当然,家事案件中能否提起反诉我们暂且不论,很明显,提起反诉只是同行的一个诉讼策略,目的是增加对方诉讼的难度,迫使他们一家人做下来和解。
后面这个策略奏效了,胡太太撤诉了。到这里这个家族混战尚未结束,接下来胡太太在深圳提起了股权转让无效的诉讼,这位同行又请一位公司法律师同行介入一起代理。鉴于胡大哥在第一年得到分红1000多万,第二年700多万,继承纠纷开始后其再未得到分红的情况,后续二位同行提起了股东知情权纠纷。
这个案件后续其实非常复杂,但最终的结果是,他们一家人又重新做下来协商、和解了。从这个案件中,我们可以得到哪些启示呢?
首先,夫妻财产约定,一定要有一个配套的遗嘱。签订夫妻财产约定的目的是区别夫妻双方个人所有的财产,既然归属于自己的那一份财产不想让配偶共同享有,那我们可以推断这一份财产通常也不想让配偶来继承。但是如果没有遗嘱,配偶作为第一顺序继承人是有权利继承的,夫妻财产约定不能消灭配偶的法定继承权。
其次,夫妻财产约定,一定要请专业人士来写,而且一定要表述精准,指向明确。本案的很大一部分争议来自于夫妻财产约定第二条表述不够精准,如果将该条中的“股票”精确表述为公司A的“股权”,那么胡太太根本没有空间在这个问题上争夺。
最后,请一位专业的律师非常非常非常重要。很多人以为家事案件很简单,随便找一位律师就可以,甚至还有的当事人根本不请律师,结果到二审时后悔莫及。其实,家事案件往往案情错综复杂,有些案件还会涉及到多方面的专业知识,比如本案中就不光是一个继承的问题,还涉及到配合房屋过户的问题、股权转让问题、合同无效问题等等。家事案件的特点就是并诉,比如离婚案件中就同时包含离婚、抚养权、抚养费、财产分割、探视权等问题。
家事案件的这些特点,就决定了家事案件的专业性,你要打家事官司,就必须得请一个专业的家事律师。家事律师的专业性表现在他熟知家事法领域的法条、熟悉当地法院对某一问题的常见审判思路、熟知某一问题的举证责任分配等等,此外,家事律师还要具备优秀的谈判能力、丰富的心理学知识等等。
假如你不请律师或者是请了一位这个领域内不那么专业的律师,你永远不知道一位专业律师能给你带来多少意外收获。
--
FROM 101.40.214.*