编者说：
一人有限公司的股东配偶担任公司监事，且与公司存在财务往来，债权人要求股东配偶对公司债务承担连带责任，会获得法院的支持吗？


裁判要旨
自然人作为公司的唯一股东，而其配偶不仅在公司任职，且与公司存在财务往来。可见，其配偶实际参与了公司经营管理，财产与公司财产亦发生明显的混同，该公司系属“典型的夫妻店”，故案涉债务系其夫妻共同债务，应承担共同偿还责任。

基本案情
成虎公司系自然人独资有限责任公司，公司股东为罗某虎，张某玉系监事。罗某虎与张某玉系夫妻关系。2016年10月，成虎公司与张某平签订了《建设工程施工合同》，在张某平完工后，成虎公司却迟迟未结清工程款。

另，2017年至2018年，成虎公司转入罗某虎账户700多万元，罗某虎转出至成虎公司90多万元，转入-转出差额为600多万元。成虎公司入张某玉个人账户700多万元，张某玉转出至成虎公司400多万元，转入-转出差额为300多万元。

因成虎公司迟迟未结清工程款，现张某平将成虎公司、罗某虎及张某玉诉至法院，要求成虎公司支付工程款及损失，且罗某虎及张某玉对成虎公司欠付款项承担连带责任。

法院裁判

一审
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”成虎公司为一人有限责任公司，股东罗某虎不能证明公司财产独立于罗某虎，相反，有证据证明公司有大量资金转入罗某虎个人账户，罗某虎又未证明该资金转入系合法交易产生，故罗某虎应对成虎公司的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”现实中大量存在股东、股东的近亲属、配偶、股东控制的关联公司，相互之间财产界线模糊，人格混同，且又相互配合转移公司财产，严重损害债权人的利益，该行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质及危害结果与上述法律规定的情形相当，应参照上述规定，判令该类非股东人员和关联公司对公司债务承担连带责任。本案中，成虎公司为一人公司，股东罗某虎、监事张某玉，罗某虎与张某玉为夫妻，成虎公司实际为罗某虎、张某玉共同经营的公司。罗某虎、张某玉、成虎公司利用相互间的特殊关系及成虎公司为一人公司的便利，将公司大笔资金转入张某玉的个人账户，并未能证明该资金转入系合法交易所需，该行为造成公司与个人财产界线模糊，人格混同，损害公司和债权人的利益，故张某玉应对成虎公司的债务承担连带责任。

二审
成虎公司为罗某虎一人的有限责任公司，成虎公司在经营过程中，存在大量资金转入罗某虎个人账户的情况，而罗某虎未能证明该资金转入系合法交易行为，股东罗某虎不能证明公司财产独立于罗成虎。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任……”的规定，罗某虎作为一人有限公司的股东，应对成虎公司的债务承担连带责任。张某玉与罗某虎虽是夫妻关系，张某玉担任公司监事并与罗某虎共同经营，但张某玉并非成虎公司的股东，不应对成虎公司的债务承担连带责任。

再审
本案中，成虎公司系一人有限责任公司，罗某虎为成虎公司的唯一股东，而成虎公司在经营过程中存在大量资金转入罗某虎个人账户的情况。二审判决在罗某虎不能证明成虎公司财产独立于自己财产的情况下，认定罗某虎应对成虎公司欠付张某平的工程价款承担连带责任，并无不当。同时，基于本案已查明的事实，成虎公司系罗某虎一人设立的有限责任公司，而张某玉作为罗成虎配偶担任公司监事，且2017年至2018年，成虎公司转入张某玉个人账户7995017元，张某玉转出至成虎公司账户4702240元。可见，张某玉实际参与了成虎公司的经营管理，其财产与成虎公司财产亦发生明显的混同。张某平再审主张成虎公司系“典型的夫妻店”，案涉债务系罗某虎、张某玉夫妻共同债务，有基本的事实依据。在罗某虎依法应对成虎公司欠付张某平工程款承担连带责任的情况下，一审判决基于前述事实认定张某玉亦应与罗某虎共同承担连带责任，符合原《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2018年施行）第三条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，亦有利于减少当事人诉累，便于一次性化解矛盾纠纷。


案号 |（2022）最高法民再168号

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