5月15日的股票案庭审情况。
公司方观点:
1.股票并非劳动争议。但又拿出了判例,案由是劳动争议,自相矛盾。不值一驳。
2.公司从未授予过股票。股票并非是公司股票,公司也未承诺过给股票。
3.即使有股权协议,依照条款的约定,员工无论任何原因离职,所授予的股票会被自动取消。
公司证据:
1.《员工手册》,证明没有股票授予的规定,但是弄巧成拙,员工手册里有一句话,对于优秀员工,公司建议董事会授予限制性股票。5月15日的股票案庭审情况。
公司方观点:
1.股票并非劳动争议。但又拿出了判例,案由是劳动争议,自相矛盾。不值一驳。
2.公司从未授予过股票。股票并非是公司股票,公司也未承诺过给股票。
3.即使有股权协议,依照条款的约定,员工无论任何原因离职,所授予的股票会被自动取消。
公司证据:
1.《员工手册》,证明没有股票授予的规定,但是弄巧成拙,员工手册里有一句话,对于优秀员工,公司建议董事会授予限制性股票。
2.胜诉判例。要求同案同判。
我方反驳观点及证据:
1.属于劳动争议,股票是劳动报酬的一部分,和福利补贴年终奖性质一样,是奖励激励性质。没有劳动关系,就不可能授予股票。公司自己提交的判决书恰恰证明了属于劳动争议,公司自相矛盾。我方提交的证据有收入证明、纳税证明、主管聊天记录、公司的员工手册约定等都可以证明属于劳动报酬,同时也与公司有关,否则为何要扣税,为何开收入包括股票收入。
2.股票的授予是被告公司决定的,不能认为与被告公司无关。申请追加股票所属公司及股权平台公司为第三人。是不是与被告无关,一查就知道。同时提交企业信息查询截图及上市公司信息证明。证明属于关联公司。
3.股票的取消是被告公司所为,登录股权平台,可以明显看见取消的指示来源于公司。
4.股权协议虽然有约定,任何情况离职都取消股票,这个规定违背公平合理原则,属于霸王条款,要考虑离职的原因是主动还是被动离职。尤其是公司构成违法解除的情况,不能再适用此条。我方提交解除劳动合同通知书,二审判决书,证明公司构成违法解除,离职是由于公司违法造成,所以股票不应该取消。
法官调查要点:
1.是否属于关联公司?
2.股票授予历史记录,被取消股票的授予时间及归属时间。
3.股票取消是什么原因?公司是否发出指令,是否将劳动合同解除情况告诉股票所属集团公司?
4.股票赔偿价格如何确定?股票归属后的第一个卖出窗口期是哪一天?价格和汇率分别是多少?
5.股票卖出后,扣除的手续费等费用是多少?
6.是否同意调解。
公司方看到法官详细询问卖出窗口期及价格及损失费用等,有点慌,改变了强硬的态度,同意调解,让我方报价。我方也给了一个折中价,公司方代理人要回去汇报商量再定。
下午的开庭,是另外一个女律师,连股票的K线图都看不懂,一问三不知,什么都回去核实。
总结:1.平时注意收集证据,尤其是每次调薪和授予股票时候,要留痕。聊天记录、电子邮件之类都要注意保存。要引导人事或者主管认可股票是薪酬的一部分。证据用录屏形式保留,防止无证据原件。2.如果发放的股票是第三方公司股票,要追加第三方公司未被告或者第三人。此次庭审,我们反复要求法官追加第三人,并且记录在庭审笔录里,法官有些不耐烦,但我们知道是因为是涉外公司,法官怕麻烦,不想追加,但是在公司不认可的情况下,不追加第三人又无法查清案件事实,按照法律,法官应该追加,否则构成程序违法,我们留下了伏笔,如果法官不支持,二审改判或者发回重审的理由就比较充分,这是明显的程序违法。第三,如果股票金额比较大,在公司违法辞退或者违法不续签合同的情况下,尽量打继续履行合同,如果恢复劳动关系,公司没有任何理由取消股票。
2.胜诉判例。要求同案同判。
我方反驳观点及证据:
1.属于劳动争议,股票是劳动报酬的一部分,和福利补贴年终奖性质一样,是奖励激励性质。没有劳动关系,就不可能授予股票。公司自己提交的判决书恰恰证明了属于劳动争议,公司自相矛盾。我方提交的证据有收入证明、纳税证明、主管聊天记录、公司的员工手册约定等都可以证明属于劳动报酬,同时也与公司有关,否则为何要扣税,为何开收入包括股票收入。
2.股票的授予是被告公司决定的,不能认为与被告公司无关。申请追加股票所属公司及股权平台公司为第三人。是不是与被告无关,一查就知道。同时提交企业信息查询截图及上市公司信息证明。证明属于关联公司。
3.股票的取消是被告公司所为,登录股权平台,可以明显看见取消的指示来源于公司。
4.股权协议虽然有约定,任何情况离职都取消股票,这个规定违背公平合理原则,属于霸王条款,要考虑离职的原因是主动还是被动离职。尤其是公司构成违法解除的情况,不能再适用此条。我方提交解除劳动合同通知书,二审判决书,证明公司构成违法解除,离职是由于公司违法造成,所以股票不应该取消。
法官调查要点:
1. 是否属于关联公司?
2. 股票授予历史记录,被取消股票的授予时间及归属时间。
3. 股票取消是什么原因?公司是否发出指令,是否将劳动合同解除情况告诉股票所属集团公司?
4. 股票赔偿价格如何确定?股票归属后的第一个卖出窗口期是哪一天?价格和汇率分别是多少?
5. 股票卖出后,扣除的手续费等费用是多少?
6. 是否同意调解。
公司方看到法官详细询问卖出窗口期及价格及损失费用等,有点慌,改变了强硬的态度,同意调解,让我方报价。我方也给了一个折中价,公司方代理人要回去汇报商量再定。
下午的开庭,是另外一个女律师,连股票的K线图都看不懂,一问三不知,什么都回去核实。
总结:1.平时注意收集证据,尤其是每次调薪和授予股票时候,要留痕。聊天记录、电子邮件之类都要注意保存。要引导人事或者主管认可股票是薪酬的一部分。证据用录屏形式保留,防止无证据原件。2.如果发放的股票是第三方公司股票,要追加第三方公司未被告或者第三人。此次庭审,我们反复要求法官追加第三人,并且记录在庭审笔录里,法官有些不耐烦,但我们知道是因为是涉外公司,法官怕麻烦,不想追加,但是在公司不认可的情况下,不追加第三人又无法查清案件事实,按照法律,法官应该追加,否则构成程序违法,我们留下了伏笔,如果法官不支持,二审改判或者发回重审的理由就比较充分,这是明显的程序违法。第三,如果股票金额比较大,在公司违法辞退或者违法不续签合同的情况下,尽量打继续履行合同,如果恢复劳动关系,公司没有任何理由取消股票。
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