二、诸势力的发展及灭秦后项羽分封
1、陈胜起兵后诸势力格局及秦的军事行动
陈胜建立张楚政权后，采取了派部将四处出击、煽动各地反秦的策略。此策略部分取得了成功，六国政权纷纷恢复，极大的削弱了秦的地方统治力。但独立的六国政权并不奉张楚号令，也不支援张楚，成为了各管一块的割据势力。而张楚政权由于为首义之师，再加上吴广进攻三川郡、周文打到咸阳城下，大大震撼了秦朝廷，成为秦军主力重点打击的对象。
秦将章邯在咸阳城下击败周文的几十万大军后，准确判断了形势，确定张楚政权为反秦的核心，对秦的威胁最大，而其他各国势力只顾自己巩固地盘，无心援助张楚，于是集中力量，穷追猛打，连续消灭周文、吴广等人，最后杀死陈胜，张楚政权灭亡。
张楚覆灭后，有实力的尚有齐、赵、魏、燕等国，此时章邯犯了一个战略错误，忽视了楚人在反秦战争中的核心作用，在没有彻底扫平楚势力的情况北上攻击齐、魏两国，虽然杀死了齐王田儋、魏王魏咎，重创齐魏军，但项梁却借此机会重整楚军，立楚怀王，收编张楚政权残部，声势比之前的陈胜更为浩大。
项梁率整合后的楚军连败秦军，杀秦三川郡守李由，秦不得已悉起关中之兵支援章邯。章邯得到增援后，利用项梁的麻痹大意大败楚军，杀死项梁。但此时章邯又犯了与之前一样的错误，没有彻底消灭楚国就北上击赵，结果又给了项羽、刘邦重整楚军的机会。
楚国并没有因项梁死亡而气馁，反而激起了极大的复仇心。楚怀王命宋义、项羽、范增、英布等人率楚军主力北上救赵，派刘邦率偏师袭取咸阳，以攻下关中为最终目标，摆出了一副与秦决战的态势。而此时攻赵的秦军并不顺利，赵军本身颇有实力，赵王与张耳又退守坚城巨鹿，使秦军短期内难以得手；加上齐、燕、楚等国相继派出援军，巨鹿战局呈现僵持。
项羽杀死宋义夺取楚军控制权后，以破釜沉舟之势激起了各国军的决死意志，结果大破秦军，在士气上彻底压倒秦军，掌握了战斗的主动权。
巨鹿战后，秦军望实俱损，已不具备平定六国起义的实力，此时比较理智的做法是退入关中保秦之旧地，赵高、章邯等人均已意识到此点。但赵高、章邯不合，赵高欲杀章邯、收其军，章邯不愿退入关中被赵高所制。在此情况下，章邯内受赵高所逼，外被项羽所迫，索性降了项羽。受章邯裹挟投降的二十万秦军不服，密谋哗变，俱被项羽所坑杀，至此秦势力元气大伤，已不具备角逐天下的可能。
项羽消灭秦主力不久，刘邦也攻下了咸阳，秦王子婴降。
秦亡后，诸势力中除项羽、刘邦外，较有实力的还有：
（1）齐之田荣、田横，据齐地。
（2）赵之张耳、陈余已决裂，张耳随项羽入关，陈余则滞留赵地，赵王赵歇也未随项羽入关。
（3）魏王豹、韩王成、燕王韩广各有兵数千，实力不强。
（4）彭越聚众万余居巨野，王陵聚众数千于南阳，但不为诸侯所重。
（5）英布为楚之宿将，资历深厚，虽属项羽，但自成一军。
2、项羽分封
秦王朝覆灭，项羽成为盟主，如何分配地盘、均衡各方势力即成为当务之急。最后推出的分封方案，显然是经过项羽、范增等人精心谋划的，其基本原则可归纳为“削强、分弱、合楚”三条：
（1）削强
对有可能与楚争天下的齐、赵、秦、刘邦等强藩，分其领地，徙居恶地，以削弱其实力：
刘邦部下多为楚人、关东人，却被移居汉中，并断出川之道。
齐被分为即墨、临淄、济北三部分，将田荣移至靠近大海的即墨，而派依附项羽的田都、田安予以监视。
赵以张耳取代赵歇为常山王，据赵地；而移赵歇于代地；只封陈余南皮附近三县之地。
秦虽已大大削弱，但关中地势险峻、土地肥沃，所以仍将其一分为三，由章邯、司马欣、董翳三名秦国降将驻守，其中章邯因是秦国宿将，故旧甚多，又有将才，所以实力最为强大。章邯杀死项梁，本是项羽仇人，但项羽却不计前嫌封其为王，看中的是章邯的能力；后来章邯也确实为楚尽力，死守废丘抵抗汉军达一年之久，最后城破自杀。
（2）分弱
将实力较弱的魏、燕、韩等国，进一步分化削弱，并将部分领地加以吞并。
魏被分成了西魏（河东，魏之西部）、河南（睢阳，魏之南部）、殷（河内、魏之北部）三国，原魏王魏豹只被封了西魏一地，河南被分给了张耳的部将申阳，殷被封给了赵将司马卬，这是用依附项羽的赵势力压制魏势力。
韩虽然居故地，但项羽根本没让韩王成之国，后又杀之，以楚人郑昌代之，等于变相吞并了韩国。
燕分为燕和辽东两地，用依附项羽的燕将臧荼取代原燕王韩广，臧荼不久杀韩广。
（3）合楚
在削弱其他六国的同时，项羽却尽可能的保持楚地的统一并集中于自己的名下。他自己以西楚霸王之命居九郡之地，基本囊括了楚地之精华；其他的楚地只封了九江王英布、临江王共敖、衡山王吴芮，共敖、吴芮所居均偏远，只有英布封地算是楚核心地区。之后又尊楚怀王为义帝，不久又将其溺死，项羽顺理成章成为楚势力的领袖。
项羽如此分封，其欲取代义帝成为各国之盟主、进而自己称帝的野心已昭然若揭。但这样的分封方案，除张耳、英布外，其余有实力者如刘邦、田荣、陈余、魏豹、彭越、韩成、韩广等均不满意，势必伺机造反。项羽并非未加考虑，按照他的计划：韩广地远，彭越、魏豹、韩成等兵少，不足为虑；刘邦已烧绝栈道，又有三秦监视；陈余由张耳对付；齐地与楚地相邻，如田荣反，项羽可自往灭之；整个大局还在项羽的掌握之中。
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